AUGMENTATION DE CAPITAL

A-introduction

Pourquoi augmenter le capital d’une entreprise ?

Les associés ou les actionnaires peuvent décider d’augmenter
le capital de leur entreprise pour plusieurs raisons :
Renforcer les ressources propres de l’entreprise :
les capitaux générés par cette opération vont permettre
à l’entreprise de financer de nouveaux investissements,
de développer son activité et d’améliorer sa trésorerie et son
équilibre financier.
Ne pas avoir recours à l’endettement et diminuer ainsi ses coûts
de financement.Offrir la possibilité aux associés ou actionnaires
d’augmenter leur participation dans le capital de la société.
Donner la possibilité à leurs salariés de souscrire au
capital social.

Les conséquences de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital ainsi réalisée permettra :
d’améliorer la garantie vis à vis des créanciers,
d’améliorer l’indépendance de l’entreprise vis à vis
des capitaux étrangers ou externes,
d’éviter le recours à l’emprunt et de limiter le coût
du financement,
d’équilibrer la structure financière du bilan.

L’augmentation de capital dans les SARL est
soumise à des conditions et des modalités particulières,
et doit respecter certaines formalités de publicité. Elle se
traduit soit par l’élévation de la valeur nominale des parts
sociales, soit par la création de nouvelles parts.

B- CONDITIONS TENANT À L’AUGMENTATION DE CAPITAL.

1. La décision d’augmentation de capital

1. 1 Principe

Dans la mesure où elle implique une modification des statuts,
la décision d’augmenter le capital social relève de la compétence
de l’assemblée générale extraordinaire des associés (AGE).
En conséquence, la décision doit être prise à la majorité des trois
quarts des parts sociales (voir la fiche Quelles conditions de vote
pour les assemblées de SARL et SA). Les statuts ne peuvent
prévoir une majorité plus élevée.

1.2 Exceptions

Deux exceptions existent cependant :
- l’accord unanime des associés est requis lorsque
l’augmentation de capital entraîne la majoration de
la valeur nominale des parts sociales ;
- la décision est prise par les associés représentant
au moins la moitié des parts sociales,lorsque
l’augmentation de capital est réalisée par voie
d’incorporation de réserves ou de bénéfices.

2. Les souscripteurs

En cas de création de nouvelles parts sociales, sont admis à
souscrire à une augmentation de capital :
- soit les associés ;
- soit les tiers (dans cette hypothèse, ils devront être
agréés par l’ensemble des associés).

Par ailleurs, si le souscripteur marié sous le régime de la
communauté de biens effectué des apports en numéraire
et/ ou en nature, il devra obtenir l’accord de son conjoint.
Ce dernier pourra alors accepter d’être associé à hauteur
de la moitié des parts sociales attribuées, ou y renoncer.

C. MODALITÉS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

1. Apports en numéraire (argent)

Dans les huit jours de leur réception, les fonds correspondant à
l’augmentation de capital doivent être déposés par le gérant,
contre remise d’un certificat de dépôt :
- soit dans une banque ;
- soit chez un notaire ;
- soit à la Caisse des dépôts et consignation.
Le retrait des fonds ne pourra se faire qu’après la décision de
l’AGE ayant constaté l’augmentation.

2. Apports en nature

Lorsque l’augmentation résulte en tout ou partie d’apports en
nature, un commissaire aux apports doit être nommé par le
président du tribunal de commerce du siège social, sur requête
du gérant.
Il a pour mission d’évaluer le bien apporté. Son rapport doit être
déposé, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce,
huit jours au moins avant la date de l’assemblée appelée à décider
de l’augmentation.
Concrètement, un contrat fixant les modalités des apports effectués
est établi, entre le gérant et le ou les apporteurs. Ce traité d’apport
est ensuite soumis à l’approbation des associés
réunis en AGE .

3. Incorporation des réserves et bénéfices

L’incorporation de réserves et de bénéfices au capital se fait par
un simple virement des comptes de « réserves » et/ ou « bénéfices »
au compte « capital ».

Remarque générale

Si des réserves et/ou des plus-values latentes existent, le
souscripteur pourra être amené à payer une prime d’émission
en plus de la valeur nominale des parts sociales, et ce quel que
soit le type d’apports effectués.

Exemple :

Une SARL détient un capital social de 8 000 dh divisé en 800
parts de 10 dh chacune.
Si les réserves et/ou des plus-values se chiffrent à un total de
4 000 dh, la valeur vénale de la part est donc égale à :
(8 000 + 4 000) / 800 = 15 dh
En conséquence, en cas d’augmentation de capital, une prime
d’émission de 5 dh pour chaque part acquise devra être versée
à la société.

D. FORMALITÉS DE PUBLICITÉ

1. Dépôt et Enregistrement de l’acte

La phase de dépôt:

-Deux exemplaires du procès verbal de l'Assemblée
Générale ayant pour objectif l’augmentation du capital ;
-Une attestation bancaire si l’augmentation du capital est
réglée en espèce ;
-Le rapport du contrôleur des actions si l’;augmentation du
capital est en nature ;(le cas échéant )
-Le certificat de dépôt.

La phase d’enregistrement :

-La déclaration de conformité signée par le gérant ;
-Le journal d’annonces légales dans lequel l’annonce a été publiée ;
-Une demande de publication au Bulletin Officiel visée par ce dernier ;
-La déclaration (modèle 1/4) en trois exemplaires pour une éventuelle
modification.
(selon la nature des apports, ce montant s’applique sous condition
d’un engagement de la part de l’apporteur de conserver les titres
reçus pendant un délai de cinq ans).

Quelles sont les taxes afférentes à la procédure ?

50 dhs pour le dépôt ;
50 dhs pour les droits d’enregistrement.

2. Insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du
siège social

L’avis d’insertion doit contenir les mentions suivantes :
- la dénomination sociale ;
- la forme de la société ;
- le montant du capital social ;
- l’adresse du siège social ;
- le numéro d’immatriculation au registre du commerce et
des sociétés ;
- la date à laquelle l’assemblée générale extraordinaire
s’est tenue ;
- le numéro de l’article des statuts qui a été modifié ;
- l’indication des modifications intervenues, avec la reproduction
de l’ancienne mention à côté de la nouvelle.

E-Prime d’émission et le droit préférentiel de souscription

La prime d’émission : les actions nouvelles qui représente les
apports en numéraire peuvent être émises à leur nominal mais
celui-ci est souvent majoré par une prime d’émission.
Permet de couvrir les frais de l’opération ce qui fait que la société
va disposer entièrement du nominal.
Question entre les droits entre actionnaires anciens et nouveaux.
Différence entre la valeur nominal des actions et la valeur théorique
(ou valeur vénale).

1. Situation

Le capital d’une société DELCO est composé de 4 000 actions
de 200 dh.
L’assemblée générale de cette société a décidé de procéder à
une augmentation de capital en numéraire, par émission d’actions
nouvelles selon les modalités suivantes :
valeur nominale : 200 Dh,
valeur d’émission : 300 Dh,
nombre d’actions émises : 2000 Dh,

Quel est le montant de la prime d’émission ?

Unitaire = 300 dh – 200 dh = 100 dh.
Totale = 100 dh x 2 000 actions = 200 000 dh.

2. situation

Une société dont le capital est composé de 1 000 actions de 100 dh
de valeur nominale procède à une augmentation de capital par
conversion des créances détenues par des fournisseurs de biens
et services d’un montant de 75 000 dh.
Nombre d’actions émises : 500. Prix d’émission : 150 dh.
Prime d’émission par action : 150 dh – 100 dh = 50 dh.
Prime d’émission totale : 50 dh x 500 actions = 25 000 dh.
Augmentation de capital : 100 dh x 500 actions = 50 000 dh.

Le droit préférentiel de souscription (=DPS) : Les associés ou
actionnaires ont un droit de préférence sur les nouveaux titres émis
qui est proportionnel aux titres dont ils sont déjà propriétaires.
L’associé ou l’actionnaire ne souhaitant pas souscrire à
l’augmentation pourra négocier ces droits appelés droits de
souscription.

Calcul du droit de souscription (DS) =
Valeur mathématique avant l’augmentation
– valeur mathématique après l’augmentation.

Toute augmentation de capital en numéraire, protégé les anciens
actionnaires et ouvre aux actionnaires un droit de préférence à
la souscription des actions nouvelles c-à-d qu’on propose à
l’actionnaire une « priorité ». Le droit préférentiel de souscription
se fait par rapport à l’augmentation de capital.

Ex : capital =800.000dh et augmente de 400.000dh et chaque
actionnaire aura un droit préférentiel de souscription pour
2 actions qu’il détient.

1.situation

La société DELON au capital social de 2 000 000 dh
(20 000 actions) souhaite augmenter son capital social
de 1 000 000 dh par apport en numéraire. La société
émettra 10 000 actions nouvelles au prix de 250 dh.
Le nominal de l’action étant de 100 dh (2 000 000/20 000 actions)
la prime d’émission unitaire (par titre) est de
250 dh - 100 dh = 150 dh .
L’actif net comptable est fixé à 6 000 000 dh, donc la valeur
mathématique avant l’augmentation de capital est de
6 000 000/20 000 actions soit 300 dh.

Détermination de la valeur mathématique après
l’augmentation :

Actif net comptable 6 000 000 dh
Augmentation de capital 1 000 000 dh
Prime d’émission 1 500 000 dh
Total 8 500 000 dh

La valeur mathématique après l’augmentation est de
8 500 000/30 000 soit 283,33 dh.
Calcul du droit de souscription (DS) :
Valeur du DS = 300 – 283,33 = 16,67 dh.