LA DISSOLUTION DES SOCIETES
I- ASPECT JURIDIQUE ET FISCAL:
1. CAUSES DE LA DISSOLUTION:
a- Causes communes à toutes les sociétés:
Dissolution statutaire lorsque le contrat de la société arrive
à son terme.
Dissolution du fait de la réalisation de l'objet de la société.
Dissolution volontaire de tous les associés.
b- Sociétés de personnes:
Dissolution judiciaire prononcée par un jugement du
tribunal.
L'interdiction, le décès, la faillite d'un associé mettant fin
à la société sauf clause statutaire prévoyant la continuation
de la société avec les associés non touchés.
c- La société à responsabilité limitée:
La dissolution peut être prononcée si le nombre des
associés dépasse 50 sans qu'il y ait transformation
en société anonyme.
Dissolution du fait des pertes importantes, le montant
des capitaux propres devient inférieur au capital minimal,
lequel, capital n'ayant pas été reconstitué dans le délai
d'un an.
d- La société anonyme:
-La réunion de toutes les actions en une seule main.
-Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un
nombre inférieur à 5, tout actionnaire peut demander
la dissolution judiciaire.
-Si du fait des pertes constatées en fin d'exercice dans
les documents comptables, la situation nette devient
inférieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont
tenus dans les 3 mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer
une AGE à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer
la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au
plus tard à la clôture du 2ème exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont
pas pu être reconstituées à concurrence d'une valeur au moins
égale au 1/4 du capital social.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l'AGE est publiée
dans un journal d'annonces légales et au bulletin officiel,
déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce.
2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE:
a- Les opérations de liquidation:
Il s'agit de la réalisation des éléments d'actif de la société par
cession à des tiers et règlement des dettes. Il peut y avoir
liquidation globale par cession de l'actif et du passif à un tiers
ou liquidation détaillée, élément par élément. La liquidation
précède la dissolution
proprement dite.
Les opérations de liquidation consistent à:
- Faire l'inventaire des éléments d'actif et de passif pour établir
le bilan.
- Céder les éléments d'actif pour les valeurs retenues.
- Régler le passif exigible. Si les disponibilités sont insuffisantes
pour payer les créanciers, les associés qui sont indéfiniment et
solidairement responsables doivent avancer les fonds pour
combler l'insuffisance de l'actif.
- Présenter le bilan après liquidation et avant partage.
b- Les opérations de partage:
Le bilan après liquidation peut présenter deux situations:
- L'actif net est supérieur au capital, dans ce cas, il y a boni
de liquidation.
- L'actif net est inférieur au capital, dans ce cas, il y a mali
de liquidation.
Les écritures constateront nécessairement:
- Les droits des associés sur le capital et les réserves.
- La participation des associés aux pertes.
- Le partage proprement dit.
Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés,
sauf cependant dans le
cas où certains associés restent débiteurs ou créanciers les uns
des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant
que ces dettes et créances perdent leur caractère social pour
acquérir un caractère personnel.
N.B: Dans toute société, la personnalité morale de la société
survit pour les besoins de la
liquidation. Cette dernière est généralement réalisée par un
liquidateur nommé à cet effet.
3. DROITS D’ENREGISTREMENT :
L’acte de prorogation de la société qui ne contient ni obligation,
ni transmission de biens immeubles ou meubles est soumis à
un droit fixe de 1.000 dh.
- L’acte de dissolution de la société sans partage est soumis à
un droit fixe de 200 dh.
- Le partage de l’actif net entre les ayants-droit est soumis au
droit de 1% sur l’actif net
partagé (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.
II- ASPECT COMPTABLE:
1- Opérations de liquidation d'une société
Exemple 1:
La société ABC est composée de 3 associés A, B et C qui
détiennent le capital dans les proportions suivantes: A 200.000 DH,
B 500.000 DH et C 300.000 DH soit 1.000.000 DH au total.
Bilan de la société ABC se présente au moment de la décision
de dissolution comme suit:
Les associés se sont réunis et ont nommé M. SAJID comme
liquidateur de la société.
Durant le mois qui a suivi cette décision, les opérations de
liquidation réalisées par M. SAJID, qui réclame 12.500 DH
d'honoraires et 2.500 DH de frais relatifs à cette liquidation,
étaient les suivantes:
*Réalisation de l'actif:
- Matériel et outillage vendu à 450.000 DH
- Les dépôts et cautionnements sont repris pour leur valeur
comptable
- Stocks marchandises cédés à 50.000 DH
- Créances clients 200.000 DH
* Désintéressement des tiers:
3⁄4 Fournisseurs réglés pour 200.000 DH
3⁄4 Dettes bancaires réglées pour la totalité
TAF:
1. Comptabiliser les opérations de réalisation de l'actif et du
règlement du passif.
2. Déterminer s'il s'agit d'un boni de liquidation ou d'un mali
de liquidation.
Solution:
1. Comptabilisation des opérations de liquidation
2. Détermination du résultat de liquidation:
Il s'agit d'un mali de liquidation de 465.000 DH
(- 465.000 = 50.000 – 150.000 – 300.000 – 50.000 – 15.000)
Bilan de la société ABC après liquidation :
2- Régime d’imposition du boni de liquidation :
Après la clôture des opérations de liquidation, la situation de la
société au regard de l’I.S est définitivement régularisée en
accordant notamment au boni de liquidation dégagé des
abattements prévus à l’article 19-II qui stipule ce qui suit :
« Dans le cas de retrait ou de cession d’éléments corporels ou
incorporels de l’actif immobilisé à l’occasion de la cessation de
l’activité d’une société, le taux des abattements
applicable sur la plus-value nette globale résultant des retraits
ou le profit net global de cession est de :
- 50% si le délai écoulé entre l’année de la constitution de
la société est celle du retrait ou de la cession des biens
est égal à quatre ans au moins est inférieur à huit ans ;
- 2/3 si ce délai est égal ou supérieur à huit ans ».
2- Opérations de partage d'une société:
a. Cas de la SNC:
Si l'actif net le permet, chaque associé reprend sa part de capital.
Les bénéfices éventuels résultant de la liquidation sont répartis
conformément aux statuts ou dans leur silence, proportionnellement
aux apports. Si les dettes ne peuvent être payées par la société,
les associés en sont solidairement responsables et sont alors tenus
de les régler.
Exemple 2: Cas d'une société solvable :
La société en nom collectif "BBZ et associés" est dissoute le 6 mars.
Les principaux éléments d'actif et les dettes sont cédés à la
SA "SOREM". Après les écritures de liquidation correspondantes,
la balance présente les soldes suivants:
Comptes d'actif:
- Titres de participation: 114.500
- Banque: 500
- Caisse: 4.000
Comptes de passif:
- Capital social: 100.000
- Résultat de l'exercice: -3.000
- Résultat de liquidation: 22.000
Les statuts prévoient que les résultats, y compris le résultat de
liquidation, sont répartis entre les deux associés: FADIL et FANAN,
de la manière suivante: 10% à l'associé gérant FADIL et le solde
également entre les deux associés.
TAF: Sachant que chaque associé détient 500 parts de 100 DH
chacune, qu'il est convenu entre les associés qu'ils auront chacun
la moitié des titres, et que FADIL recevra le solde de ce qui lui
revient en espèces, passer les écritures relatives aux opérations
de partage.
Solution:
L'actif net a été suffisant pour régler les dettes sociales.
1. Etat de répartition des résultats de liquidation:
Résultat de liquidation 22.000
A déduire
Résultat de l'exercice 3.000
Net à répartir 19.000
Gérant 10% 1.900
Solde 17.100
FADIL 8.550
FANAN 8.550
2. Ecritures de partage:
a. Exercice des droits des associés:
b. Reprise des éléments d'actif par les associés:
Exemple 3: Cas d'une société insolvable
Les comptes de bilan de la société en nom collectif XYZ
se présentent ainsi après
réalisation des éléments d'actif mais avant règlement des dettes:
L'apport des associés est comme suit: Associé X 1.000.000 DH,
Associés Y et Z 450.000 DH chacun. Les statuts prévoient
un partage des résultats proportionnellement aux apports.
TAF: Comptabiliser les opérations de la dissolution de la
société XYZ.
Solution:
Montant des capitaux propres :
= 1.900.000 + 110.000 -2.200.000 = -190.000 DH
Cette valeur négative indique ce que supporteront les associés
du fait de leur responsabilité sur leurs biens personnels
proportionnellement à l'apport de chacun.
D'où,
l'associé X supportera :
190.000 * (1.000.000 / 1.900.000) = 100.000 DH
l'associé Y supportera :
190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH
l'associé Z supportera :
190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH
Les écritures seront les suivantes:
a. Exercice des droits des associés:
b. Règlements:
b. Cas de la SA et de la SARL:
Les dissolutions de ces sociétés ont en commun accord le fait que
la responsabilité des
associés est limitée à leurs apports.
a- Société anonyme:
Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une
société de personnes.
lorsqu'il existe plusieurs catégories d'ayants droit:
* Les actionnaires, dont les droits peuvent être différents selon
qu'ils possèdent des actions ordinaires, des actions de jouissance
ou des actions privilégiées.
* Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les réserves
et sur les résultats de
liquidation.
-Le capital et les réserves sont partagés conformément aux
droits de chacun.
-Le résultat de liquidation est partagé selon les règles de
répartition des bénéfices, sans constitution de réserves
devenues inutiles, à moins que les statuts contiennent une
clause spéciale relative à sa répartition.
-La liquidation peut être effectuée par les dirigeants sociaux
ou par un liquidateur externe.
Exemple 4:
La société anonyme "Établissement SOUHAIL" est mise en
liquidation en Juin 2000.
Sa balance de liquidation, toutes opérations de liquidation
effectuées, présente les soldes de comptes suivants:
En 1990, la société a procédé à l'amortissement de son capital
représenté à l'époque
par 2.000 actions de 500 DH ; puis, pour étendre son activité,
elle a émis en 1993, 3.000
actions de 500 DH de nominal émises à 625 DH l'une, libérées
de moitié à ce jour.
La clause des statuts relative à la répartition des bénéfices stipule
ce qui suit:
"Sur les bénéfices annuels, restant disponibles après impôt, il
est prélevé:
- 5% pour affectation à la réserve légale
- La somme nécessaire pour servir un intérêt de 5% aux actions
sur le capital libéré et non amorti.
Le solde après affectation aux réserves ou report de bénéfices
que peut décider l'assemblée, sera attribué aux actionnaires".
Une autre clause précise qu'en cas de dissolution de la société,
le partage du boni de liquidation devra se faire en considération
de la règle actuelle de répartition des bénéfices.
En l'absence de résultat de l'exercice, il est décidé de prélever
l'intérêt statutaire sur le résultat de liquidation.
TAF:
1. Présenter le projet de répartition établi par le conseil
d'administration conformément aux statuts
2. Donner les écritures de répartition et de règlement à la date
du 1er juillet 2000
Solution:
• Le capital souscrit non appelé n'ayant pas été
versé n'implique aucun remboursement. Il sera
soldé en annulant en contrepartie le compte
Actionnaires, capital souscrit non appelé.
• Le capital appelé revient aux actions libérées et
non amorties en fonction des montants effectivement
apportés et non amorties.
•Le capital amorti, la réserve légale, la prime d'émission,
la réserve facultative et le report à nouveau sont à des
titres divers des réserves appartenant à toutes les
catégories d'actions dans la même proportion que
les superdividendes, c'est à dire dans cet exemple
proportionnellement au nombre d'actions
• Les résultats de liquidation sont à partager entre
toutes les actions comme les bénéfices d'exercice.
1. Tableau de répartition:
(1) 1.250.000 = 2.500*500 et 3.000.000 = 3.000*500*1/2
(2) 3.225.000/7.500 = 430 par action
(3) 2.500*500*5%*1/2 = 31.250 et 3.000*250*5%*1/2 = 18.750
(6 mois d'intérêts)
(4) (350.000-50.000)/7.500 = 40 par action
2. Comptabilisation:
a- Exercice des droits:
b- Reprise des éléments d'actif
N.B:
- En cas de perte de liquidation, il y a lieu de l'imputer sur les
réserves avant de répartir en commençant par les réserves
dont la constitution n'était pas obligatoire.
- Si les réserves ne suffisent pas pour absorber les pertes,
l'imputation se fait ensuite sur le capital, ce qui peut conduire
les associés à libérer le capital non appelé si le capital
appelé est insuffisant pour couvrir les pertes.
- Si compte tenu de cette libération, la totalité des pertes ne
peut être imputée, cela traduit l'insolvabilité de la société et
un bilan établi à ce stade laisse apparaître pour seuls postes
les pertes non annulées par les apports et les réserves ainsi
que les dettes non payées et qui ne pourraient pas l'être en
raison de la limitation de la responsabilité des associés à
leurs apports.
b- Société à responsabilité limitée:
-Les mêmes règles juridiques de dissolution des
sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à
responsabilité limitée.
-partage de l'actif net est plus simple en raison de
l'existence d'une seule catégorie d'associés.
c. Cas des sociétés en commandite:
Les particularités propres aux dissolutions de ces sociétés
résultent de l'existence des deux types d'associés:
• Pour les commandités, la procédure est comparable
à celle des sociétés en nom collectif du fait que leur
responsabilité est illimitée
• Pour les commanditaires:
- Dans la société en commandite simple, leur statut est
comparable à celui des associés de la SARL
- Dans la société en commandite par action, leur statut est
comparable à celui des associés de la SA.
